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5∙15全國投資者保護宣傳日| 新《證券法》解讀：投資者保護成最大亮點，探索代表人訴訟制度

《證券法》制定和實施以來，對于規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權益，維護市場經濟秩序，促進經濟社會發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。不過，隨著我國證券市場的快速發(fā)展，改革創(chuàng)新的不斷深入，原證券法的許多內容難以完全適應證券市場發(fā)展的新形勢，例如證券發(fā)行管制過多過嚴，發(fā)行方式單一，導致直接融資比重過低；證券范圍過窄、市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力，信息披露質量不高，監(jiān)管執(zhí)法手段不足等等。在這一背景下，本次證券法修訂應運而生、水到渠成。
    新《證券法》不僅新增了投資者保護專章，此外，信息披露規(guī)則完善、注冊制以及加大違法成本等各項具體規(guī)定，都直接或間接涉及投資者保護。

其一，建立了投資者適當性管理制度，這就要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當充分了解投資者情況，充分揭示風險，同時，投資者也應當依法提供真實信息，一旦證券公司違反這一義務導致投資者損失，則應當承擔相應的賠償責任。
    其二，區(qū)分了普通投資者和專業(yè)投資者，證券公司應當銷售、提供與投資者狀況匹配的證券、服務，如果普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛，證券公司則負有相關舉證義務，不得拒絕普通投資者提出的調解請求。
    其三，建立了上市公司股東權利代為行使征集制度，明確了上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上表決權股份的股東或者投資者保護機構，可以作為征集人代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。
    其四，完善了上市公司現金分紅制度，明確上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。
    其五，建立了債券持有人會議和債券受托管理人制度，要求公開發(fā)行公司債券的設立債券持有人會議，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。
    其六，先行賠付制度入法，發(fā)行人如果因欺詐發(fā)行、虛假陳述或其他重大違法行為給投資者造成損失，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關證券公司可以委托投資者保護機構，予以先行賠付。
    其七，完善了派生訴訟制度，規(guī)定持有發(fā)行人股份的投資者保護機構，提起派生訴訟的，不受《公司法》有關連續(xù)180日以上持股1%以上的限制。
    其八，探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示參加”的原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

 來源：中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局